Il d.lgs. n. 231/2001 ha introdotto nell’ordinamento italiano la previsione di una responsabilità amministrativa diretta dell’ente collettivo (intendendosi come tali sia gli enti forniti di personalità giuridica e le società e associazioni anche prive di personalità giuridica) per la commissione di una serie di reati penali da parte dei rappresentanti/amministratori o da parte di lavoratori da questi controllati, che abbiano illecitamente agito nell’interesse o a vantaggio dell’ente.

Onde escludere la punibilità e/o limitare le responsabilità, l’impresa/l’ente deve essere in grado di dimostrare di aver adottato ed efficacemente attuato un Modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire i reati previsti dal d.lgs. n. 231/2001, e di essersi affidata ad un Organismo di Vigilanza per la sua verifica, gestione, attuazione (causa c.d. esimente).

“La formazione continua dei soggetti operanti nel circuito dell’impresa e la verifica del loro addestramento è alla base della strategia di riduzione del rischio-reato.”

L’efficace attuazione del Modello organizzativo 231 è possibile soltanto se tutti i soggetti coinvolti sono adeguatamente formati/addestrati e condividono in modo efficace meccanismi e procedure di comunicazione e informazione. Naturalmente audit interni periodici sono necessari al fine di verificare processi di formazione, comunicazione, e informazione.

Cosa rischia l’azienda se i processi di formazione, comunicazione e informazione non sono adeguatamente presidiati?

Le attività di formazione, comunicazione e informazione sono attività centrali per una corretta ed efficace implementazione del Modello organizzativo 231, da cui dipende l’eventuale riconoscimento della c.d. causa esimente in sede giudiziale.

L’azienda si deve fare carico di articolare percorsi di formazione continua sugli elementi essenziali della normativa 231 da condividere non solo con i dipendenti (sia interni che esterni), ma anche con fornitori, partner e con qualunque altro soggetto possa arrecare illecito vantaggio all’impresa, ai sensi del D.Lgs 231/2001. Tali percorsi devono essere specificatamente studiati tenendo conto delle peculiari attività aziendali (aree di rischio) e del ruolo specifico ricoperto nell’ente dai destinatari della formazione stessa.

L’azienda deve altresì dotarsi di sistemi di comunicazione e informazione capillare e puntuale per consentire al personale interno ed esterno, ai partner e ai fornitori di assumere comportamenti in linea con il Modello organizzativo 231, con il Codice Etico aziendale e con le indicazioni dell’Organismo di vigilanza, e per chiarire diritti, facoltà, obblighi ed eventuali sanzioni disciplinari conseguenti alla violazione.

La previsione e la programmazione di adeguati percorsi di formazione e di sistemi di informazione/comunicazione non è obbligatoria, ma la loro mancanza esclude per l’azienda la possibilità di appellarsi alla c.d. clausola esimente.

Perché é importante eseguire Audit di verifica periodici interni?

La verifica periodica e il mantenimento in efficienza del Modello organizzativo 231 svolgono un ruolo centrale nel quadro del D.Lgs 231/2001.

Al di là degli audit di terze parti per l’attestazione e/o la certificazione dei Modelli organizzativi previsti dal d.lgs. 231/2001, è esiziale che l’impresa svolga adeguati audit interni (programmati e non programmati) per verificare l’adeguatezza dell’analisi dei rischi, l’efficacia dei processi, la correttezza dei comportamenti e il rispetto delle procedure gestionali e operative indicate nel Modello organizzativo 231.

Le risultanze di un audit possono essere utili per l’elaborazione di osservazioni e suggerimenti volti al miglioramento organizzativo.

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Studio231 offre all’azienda i necessari percorsi di formazione sul D.Lgs. 231, sul Modello Organizzativo e sul Codice Etico, proponendo sessioni differenziate per i vari livelli gerarchici aziendali, curando, in particolare, le aree aziendali più esposte al rischio di commissione dei reati richiamati dalla normativa.

Studio 231 inoltre può mettere a punto protocolli specifici per assicurare comunicazione/informazione adeguata e verificata tra tutti i soggetti attivi del circuito aziendale, rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231.